ในรอบแบ่งกลุ่มจะทำการแข่งขันในระบบพบกันหมดแบบเหย้า-เยือน ทีมที่ชนะจะได้ 3 คะแแนน, ถ้าเสมอกันจะได้ 1 คะแนน และทีมที่แพ้จะได้ 0 คะแนนทีมที่มีคะแนนเป็นอันดับหนึ่งและสองของแต่ละกลุ่มจะได้ผ่านเข้าสู่รอบต่อไป

เกณฑ์การจัดอันดับ

ถ้ามีทีมที่คะแนนรวมเท่ากันให้ตัดสินจากเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (การจัดอันดับให้ดูจากข้อ 1. เป็นอันดับแรกแรก ถ้ายังตัดสินอันดับไม่ได้ให้ใช้เกณฑ์การตัดสินในข้อถัดไปจนกว่าการตัดสินจะสิ้นสุด)

1. ผลคะแนนรวมจากการแข่งขันของทีมคู่กรณี
2. จำนวนผลต่างประตูได้-เสียระหว่างทีมคู่กรณี(ไม่ใช้กฎการยิงประตูเมื่อเป็นทีมเยือน)
3. จำนวนประตูที่ยิงได้ระหว่างคู่กรณี(ไม่ใช้กฎการยิงประตูเมื่อเป็นทีมเยือน)
4. จำนวนผลต่างประตูได้-เสียทั้งหมดภายในกลุ่ม
5. จำนวนประตูที่ยิงได้ทั้งหมดภายในกลุ่ม
6. ผลจากการดวลจุดโทษระหว่างทีมคู่กรณี แต่ทั้งนี้จะต้องเป็นหลังจากการแข่งขันที่ต่อเนื่องระหว่างทีมคู่กรณี
7. ผลคะแนนรวมจากใบเหลือง-แดงทั้งหมดภายในกลุ่ม โดยวัดจากผลคะแนนน้อยกว่าเป็นหลัก (ใบเหลืองได้ 1 คะแนน,ใบแดงที่มีผลมาจากสองใบเหลืองได้ 3คะแนน,ใบแดงโดยตรงได้ 3 คะแนน และใบเหลืองแดงได้ 4 คะแนน)
8. จับสลาก

โดยทีมชนะเลิศและรองชนะเลิศของแต่ละกลุ่มจะได้ผ่านเข้าสู่รอบต่อไป

กลุ่ม เอ

กลุ่ม บี

กลุ่ม ซี

กลุ่ม ดี

กลุ่ม อี

กลุ่ม เอฟ

• หมายเหตุ 1: การแข่งขันระหว่าง นะโงะยะ แกรมปัส กับ อัล ไอน์ ได้ถูกเลื่อนจากวันที่ 15 มีนาคม พ.ศ. 2554 เป็นวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2554 เนื่องจากเหตุการณ์แผ่นดินไหวและสึนะมิในญี่ปุ่น

กลุ่ม จี

กลุ่ม เอช

• หมายเหตุ 2: เนื่องจากเหตุการณ์แผ่นดินไหวและสึนะมิในญี่ปุ่น ทำให้การแข่งขันระหว่าง คะชิมะ แอนท์เลอส์ กับ ซิดนีย์ เอฟซี มีการเลื่อนการแข่งขันจากเดิมนั้นแข่งกันวันที่ 16 มีนาคม พ.ศ. 2554 ได้ย้ายไปเป็นวันที่ 10 พฤษภาคม พ.ศ. 2554 ส่วนการแข่งขันระหว่าง ซิดนีย์ เอฟซี กับ คะชิมะ แอนท์เลอส์ เดิมนั้นแข่งกันวันที่ 10 พฤษภาคม พ.ศ. 2554 ถูกเลื่อนมาเป็นวันที่ 13 เมษายน พ.ศ. 2554 นอกจากนี้ยังมีการเปลี่ยนแปลงสนามเหย้าของคะชิมะ แอนท์เลอส์ ให้มาแข่งกันที่สนามกีฬาโอลิมปิคแห่งชาติ กรุงโตเกียว เนื่องจากสนามที่เมืองคะชิมะได้รับความเสียหายจากเหตุแผ่นดินไหว ทำให้ไม่สามารถใช้งานได้